我們經常在上市櫃公司的前十大股東名單上看到「OO投資公司」，這表示許多個人是透過投資公司持有股票，而不是直接持有股票。這其中的原因可能很多，但我們在此單純就稅務規劃的角度討論這個問題。首先，我們將「投資」定義為「持有國內公開發行公司股票」。至於持有外國公司股權、持有不動產則不在這裡討論。
一、什麼情況適合用投資公司持有股權？
先講結論：
- 以股利為主要獲利模式：從稅務的角度考量，這種投資公司較適合用於長期持有股票，接受股利收入；但較不適合用於買賣股權，賺取價差。
- 單純穩定的股東結構：較適合股東人數不多、結構穩定的情況；不適合類似共同基金的運作模式，即積極募資、標榜投資績效、投資人數眾多、買入贖回頻繁。
- 所得級距及股利收入達一定規模：原則上，當所得級距達30%以上（即年所得250萬以上），其中股利達35萬以上，此時成立投資公司的成本效益才大約剛好可以損益兩平。
適合長期持有股權，接受股利分配
與個人直接持有股權相較，透過投資公司持有股權的優點在於，可以控制利分配到個人身上的時點。當股利分配給個人時，對於高所得級距的個人而言，即使採分開計稅，稅率仍高達28%。相反地，如果透過投資公司持有，則投資公司收到股利不需視為所得，不需課徵營利事業所得稅；投資公司因收到股利產生的盈餘，即使不分配給股東，雖然需課徵未分配盈餘稅5%，但仍較28%低許多。
相反的，以下情況則較不適合透過投資公司持有股票：
🅧 不適合買賣股權賺取價差
目前個人買賣股票停徵證券交易所得稅，也就是說，買賣股票的獲利完全免稅。相反地，投資公司買賣股票雖然也停徵證券交易所得稅，但適用最低稅負制，且還有未分配盈餘稅，通常無法達到完全免稅的地步，因此較個人直接買賣不利。
🅧 不適合類似共同基金的運作
主要基於三個原因：
- 公開募資的疑慮：根據公司法，公開招募股份應申請證券管理機關審核。若採共同基金模式，在籌集資金進行投資的過程中，是否涉及公開募資，可能有爭議。這個問題建議事先諮詢專業律師。
- 投資人進出成本高：與共同基金不同，公司組織的增資、減資都需要召開股東會或董事會決議、經會計師查核簽證、並向主管機關辦理變更登記。這表示時間成本、經營成本方面的提高。
- 稅務成本：如第二點所述，以公司組織買賣股票的稅務成本較高，可能使投資績效打折扣。此外，對股東而言，原本直接買賣股票產生免稅的證券交易所得，被轉換為應稅的投資公司分配盈餘的課稅所得，由免稅變應稅，也較不利。
🅧 沒有遺產稅優勢
被繼承人死亡時，所持有的未公開發行股份將按死亡當日的淨值評價。而投資公司的淨值將反應所投資的公開發行股份的市價，因此與直接持有公開發行股份並無不同，最終都是按市價計入遺產總額。
二、成立投資公司的成本與效益
如果目前以個人持有股票，完全出於節稅考量，正在考慮設立投資公司，則需要評估是否符合成本效益：
節稅效果
例如每年股利收入TWD 100萬，在個人持有股票的情況下，假設採雙軌制中的分離課稅28%，則應納稅額TWD 28萬（=100萬*28%）；若改採公司持有股票，並假設盈餘不分配，則應納稅額TWD 5萬（=100萬*5%）。如此，節稅效果則為TWD 23萬（=28萬-5萬）。換句話說，按以上假設，當每年達到股利收入TWD 100萬的情況下，投資公司的維護成本必須低於每年TWD 23萬，才會有利可圖。
個人綜所稅變數眾多，每個人情況不同，在此無法逐一列舉，只能採分離課稅28%為例。投資人需要按自己的實際情況試算節稅效果。例如單身/已婚、扶養親屬扣除額；薪資、利息等其他所得種類；標準或列舉扣除額（教育學費、幼兒學前、長期照顧等等），都可能會影響成立投資公司的決定。
維護成本
成立投資公司，除了設立成本之外，每年尚有維護投資公司存續所需之經常性成本，可能包括會計、稅務、簽證等法令遵循成本。這些工作除了金錢上的成本外，尚須投入時間、精神。以上面的例子而言，假設每年維護成本TWD 7萬，則成立投資公司的效益為TWD 16萬（=節稅效果23萬-維護成本7萬）。因此，當股利收入達到一定規模時，較值得進行。
成本與效益
根據我們的經驗，對綜所稅級距達30%以上（即綜合所得淨額約250萬以上）的股東來說，每年股利至少達TWD 35萬以上，透過投資公司持有才符合成本效益：
| 每年節稅效果 | （a） | ：8.05萬 | =股利35萬*（股利雙軌制稅率28%-未分配盈餘税5%） |
| 每年投資公司維護成本 | （b） | ：7萬 | |
| 採用投資公司的效益 | （c=a-b） | ：1.05萬 |
三、實質課稅原則與稅務風險
只要討論稅務規劃，永遠不能忘記實質課稅原則的風險。尤其投資公司經常股東人數少，又都是「自己人」，甚至是同一個人自己左手賣右手，太過於方便且有彈性，而容易便宜行事。如果被認為是為了獲得租稅利益，違背稅法之立法目的，濫用法律形式，安排奇怪的交易，則可能被視為租稅規避！雖然這樣的標準似乎有些抽象甚至主觀，但我們可以從一些案例吸收經驗，降低風險。
股票移轉時點
要透過投資公司持有股票，則把股票從個人手上轉移到投資公司手上是必經的一步，但如果投資標的已經宣告股利金額，投資人一看不妙，這才急急忙忙趕著在股利分配前將股票移轉給投資公司，讓投資公司承受股利，則可能被視為租稅規避。另外，雖然投資標的尚未宣告股利，但投資人對公司有控制力或重大影響力，接近年底時，就能提前知道公司獲利情況，甚至左右來年股利政策，這時移轉股票也可能存在爭議。因此，上半年可能是較佳的移轉時點，因為此時當年度股利尚未宣布，當年經營成果也還有變數，較能避免租稅規避的疑慮。
虛偽資金流程
在投資公司取得股票的過程中，無論買賣或接受股東以股票抵繳股款，都應符合常理；不能因為是自己的投資公司跟自己買股票，就安排一些奇怪的交易條件。例如只拿出$10成立投資公司，這間資本額只有$10的投資公司，卻去跟關係人買價值$100的股票，不夠的錢又跟賣方借款，再用一些價值不明的東西抵債。這種情況很可能被視作以租稅規避為目的的虛偽資金流程。
交易合理性
承上例，如果這間資本額只有$10的投資公司，卻能用1%作為頭期款，取得價值$100的股票，剩下的貸款分30年償還，這似乎也違反常理，可能被視為為了規避租稅而做的虛偽交易。
四、投資公司的設立與維護
看完以上概念性的問題，接著在實際設立即及營運投資公司時有什麼需要注意的呢？
1. 組織型態
投資公司股東經常是家族成員，注重股權結構穩定性，因此「有限公司」可能較合適，或是設定轉讓限制的「閉鎖性公司」也可以考慮。
2. 上市櫃公司股票抵繳股款
將股票由個人持有改為公司持有，需要進行股票過戶。而股票過戶經常透過「股票抵繳股款」來實現，因為這樣可以避免個人先將股票出售換取現金、再以現金為資本設立公司、再由公司以現金買回股票的麻煩。此外，這種方式不需要籌集大量現金，也可以避免上述「虛偽資金流程」的問題。
但實務上，考慮到券商與股務代理機構的股票過戶作業流程，我們通常建議先以少量現金成立公司，隨即進行增資，再以股票抵繳股款。主要考量是公司成立前的籌備處帳戶無法在券商開戶，需逐一到各股務代理機構辦理，當投資標的分散時，曠日費時。不如先以少量現金成立公司後，到券商處開戶，再統一辦理過戶（看更多上市櫃股票抵繳股款的細節）。
稅務方面：
- ◆ 證券交易稅：股票抵繳股款並不屬於「有價證券之買賣」，所以免徵證券交易稅。
- ◆ 證券交易所得稅：股票所抵繳股款之金額超過其取得成本部分，係屬認購股東之證券交易所得；惟於證券交易所得停徵所得稅期間可免徵所得稅。
3. 營所稅與未分配盈餘稅之計算基礎不同
營所稅的課稅基礎為「稅前淨利」，未分配盈餘稅之課稅基礎為「稅後淨利（註）」，兩者差別看似只有「稅前」與「稅後」，即所得稅，但事實上則不然，因為兩者採用不同尺度衡量：
- ◆ 營所稅之課稅基礎=所得=稅前淨利=收入(a) – 成本費用(b)
- ◆ 未分配盈餘稅之課稅基礎=未分配盈餘=稅後淨利=收入(a’) – 成本費用(b’) – 所得稅(c)
算式中的a≠a’、b≠b’，因為計算營所稅時的a,b須符合所得稅法相關規定，然而計算未分配盈餘稅時的a’, b’則是根據會計原則，而不是所得稅法。
然而這件事有什麼意義呢？這件事的意義在於投資公司的主要納稅項目為未分配盈餘稅，因此計算時只需要符合會計原則。以交際費為例，稅法訂有交際費上限，但計算未分配盈餘稅時並不存在此限制！
（註：假設投資公司盈餘全部不分配，使得稅後淨利等於未分配盈餘。）
4. 投資分類與未實現評價損益
作為長期持有股票的投資公司，應避免將所持有股票錯誤分類為「交易目的」。「交易目的金融資產」將導致未實現評價損益計入損益表，產生未分配盈餘稅的問題。例如投資公司取得某上市股票成本$10，會計年度截止日當天收盤價$100，產生未實現評價利益$90(=100-10)，若此筆投資錯誤分類為「交易目的」，則這筆紙上富貴的未實現評價利益$90將計入未分配盈餘，課徵未分配盈餘稅。即使欲分配股利，也將面臨紙上富貴尚未兌現，現金不足以發股利的窘境。
5. 股票股利
承前段，投資公司收到現金股利雖然免營利事業所得稅，但尚有未分配盈餘稅；相反的，股票股利則營利事業所得稅與未分配盈餘稅兩者皆免！因為按照會計原則，收到股票股利只是所持有股數變多，價值並未改變，與股票分割效果相同，不影響損益，不會產生可供分配盈餘！
6. 證券交易所得於最低稅負制可虧損後抵，不需經會計師稅務簽證
證券交易所得適用最低稅負制；但若有證券交易損失，可於五年內虧損後抵。而且，與一般營所稅的十年虧損後抵不同，不需經會計師稅務簽證即可使用（所得基本稅額條例第7條第2項）。
7. 持有滿三年之證券交易所得，半數免計入最低稅負制
如果長期持有股票超過三年，出售時產生的證券交易所得，只有半數需要計入最低稅負制（所得基本稅額條例第7條第3項）。
8. 兼營應稅項目
投資公司可免申報營業稅。但若兼營其他應稅業務，則需恢復申報營業稅，取得之進項稅額須記得計算不得扣抵比例。什麼情況會不小心變成兼營營業人呢？很簡單，把閒置的辦公空間租給別人。收租金需要開發票，這時候就產生了應稅的租金收入，就變成兼營應稅項目的兼營營業人了！
9. 財務報表簽證
如果投資公司的資本額達TWD 3000萬，則每年都要進行財務報表簽證。這裡的「資本額」並不含資本公積，例如閉鎖性公司每股面額10元，以30元發行，共發行100萬股，共籌資3000萬元（=發行價格30元*100萬股），但分為股本1000萬元（=面額10元*100萬股）與資本公積2000萬元（=發行價格超過面額部分20元*100萬股），則視為資本額1000萬元的公司，未達門檻3000萬元。
10. 資本弱化
如果投資公司縮小資本額，使大部分資金來自舉債，以規避財務報表簽證，並可認列利息支出，則需留意關係人負債超過股本3倍部分，其利息不得列為費用或損失。例如：資本額100，負債500，年利率3%，利息15；則：
- → 借款上限 = 資本額100 * 3倍 = 300
- → 利息上限 = 借款上限300 * 實際利率3% = 9
- → 剔除利息 = 實際利息15 – 上限利息9 = 6
11. 股東往來應列入遺產申報
被繼承人生前借與其投資經營公司資金，性質屬股東對公司之應收債權，依遺產及贈與稅法規定，係屬被繼承人財產，應列入遺產申報。
12. 贈與投資公司股票，應按其持有之上市櫃股票收盤價估值
如果父母成立投資公司後，打算把其持有的投資公司股份贈與給子女，則計算贈與金額時，需以投資公司當時持有的上市櫃股票市值為準，而非投資公司股票面值。例如以現金$100成立投資公司，然後以資本額中的現金$90購入某上市股票，然後在該股票上漲至$150時，將投資公司贈與子女。則此時投資公司本身價值應為$160（=上市股票市值$150+現金$10），而非$100（投資公司資本額）。因此，從這個角度看，投資公司並沒有節省贈與稅的效果，與直接給子女$150去買股票的結果一樣。
13. 投資公司取得董監酬勞應稅
投資公司當選被投資公司董事、監察人，自被投資公司取得之董監酬勞，應課徵所得稅，與獲配股利免稅不同。
五、投資公司的結局：遺產稅
假設投資公司所獲配的股利永遠不分配，這個過程中只有5%的未分配盈餘稅，隨著時間經過與盈餘的累積，投資公司的淨值會愈來愈高。但如果股東死亡，將會以淨值計入遺產課稅，而目前遺產稅最高級距為20%，似乎尚可接受。但別忘了，稅法是可能變動的，1950年代的遺產稅率曾高達70%，未來幾十年後的社會經濟情勢與稅率調整，誰能預料呢？
附表一、所得種類與課稅方式比較表
| 公司階段 | 股東階段 | |||||
| 營所稅 | 所得基本稅額 | 未分配盈餘稅 | 個人綜合所得稅 | 比較 | ||
| 20% | 12% | 5% | 分離課稅28%，或 合併課稅5%~40% | |||
| 1. 證券交易所得 | 投資公司 | – | V | V | – | 投資公司不利 |
| 個人投資 | – | – | – | – | ||
| 2. 現金股利 | 投資公司 | – | – | V | – | 投資公司有利 |
| 個人投資 | – | – | – | V | ||
| 3. 股票股利 | 投資公司 | – | – | – | – | 投資公司有利 |
| 個人投資 | – | – | – | V |
附表二、投資公司所得稅計算過程釋例
| 證券交易所得 | 現金股利 | 股票股利 | 合計 | ||
| 收入 | a | 2,000,000 | 700,000 | 300,000 | 3,000,000 |
| 成本 | b | -1,000,000 | 0 | 0 | -1,000,000 |
| 毛利 | c=a-b | 1,000,000 | 700,000 | 不適用 | 1,700,000 |
| 營業費用 | d（按收入比例分攤） | -248,000 | -86,800 | -37,200 | -372,000 |
| 稅前淨利 | e=c-d | 752,000 | 613,200 | -37,200 | 1,328,000 |
| 營所稅 | f=e*20% | 停徵 | 不計入 | 不計入 | 0 |
| 所得基本稅額 | g=(e-50萬)*12% | -30,240 | 不適用 | 不適用 | -30,240 |
| 稅後淨利 | h=e-f-g | 721,760 | 613,200 | -37,200 | 1,297,760 |
| 未分配盈餘稅 | i=h*5% | -36,088 | -30,660 | 1,860 | -64,888 |
| 稅負合計 | j=f+g+i | -66,328 | -30,660 | 1,860 | -95,128 |
＊＊本表為簡化版本，因此出現股票股利毛利及相關稅負為負數之異常情形。為避免表格過度複雜，故表達方式受限。
參考資料
- 所得稅法第42條（轉投資收益免稅之要件）
- 所得稅法第4-1條（證券交易所得稅停徵）
- 所得基本稅額條例第7條（應計入營利事業基本所得額之項目及其計算規定）
- 公司法第133條（公開募股之申請）
- 被繼承人與所投資公司間有股東往來債權，應據實列入遺產申報（財政部新聞稿）
- 個人贈與非屬上市、上櫃或興櫃之股份有限公司股票，應以贈與日該公司資產淨值申報贈與稅（財政部新聞稿）
- 兼營投資業務之營業人取得股利收入報繳營業稅規定
- 營利事業取得被投資公司發放之董監酬勞，應於取得年度列報收入課稅（財政部新聞稿）
- 營利事業列報關係人負債之利息支出應注意事項（北區國稅局新聞稿）
- 營利事業對關係人負債之利息支出不得列為費用或損失查核辦法
- 以股票充抵股款移轉登記與被投資之營利事業非屬買賣有價證券（⺠國70年6⽉8⽇台財稅第34635號）
- 以持有他公司之股票為出資認購新股其課稅釋疑（民國69年5 月5日台財稅第33561號）
- 未上市、未上櫃且非興櫃公司股票，獨資、合夥之商號，其遺產價值應如何估定？
- 被繼承人死亡，遺有未上市公司股票，無法提出死亡當期資產負債表時資產淨值之計算方法