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三種公司組織比較表

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關於三種公司的差異,我們整理了主要差異共35項,分為十個方面來看:

一、股東、董事、監察人

有限公司最簡單,一個人就可以成立,股東兼董事,不需要監察人;股份有限公司、閉鎖性公司則至少需要兩人,一位是股東兼董事,另一位是股東兼監察人。

需特別注意的是,107年底修法後,許多人誤以為自然人一人即可設立股份有限公司,其實是不正確的。該次修法只是將董事人數下限由3人放寬為1人,但並未將股東人數由2人放寬為1人

  有限公司 股份有限公司 閉鎖性公司
股東人數 1人以上 自然人:2人以上
法人:1人以上
自然人:2~50人
法人:1~50人
董事人數 1~3人 1人以上 1人以上
董事資格 需股東身份 不需股東身份 不需股東身份
董事任期 無限制 不得逾3年,但得連選連任 不得逾3年,但得連選連任
監察人人數 不需要 1人以上(單一法人股東可免置) 1人以上(單一法人股東可免置)
監察人資格 不適用 不需股東身份 不需股東身份
監察人任期 無限制 不得逾3年,但得連選連任 不得逾3年,但得連選連任

二、經營權與監督權

有限公司的決議較簡單,股東可以直接表決;股份有限公司、閉鎖性公司則需要透過召開董事會或股東會來決議。另外,有限公司的監察權由非董事行使,股份有限公司、閉鎖性公司則設有監察人。
  有限公司 股份有限公司 閉鎖性公司
決議方式 股東同意 董事會決議
股東會決議
董事會決議
股東會決議
表決權 方案a. 按人數均分
方案b. 按出資額分配
普通股:每股一權
特別股:可無表決權
普通股:每股一權
特別股:可無表決權、複數表決權、對特定事項否決權
監察權 不執行業務(非董事)股東 監察人 監察人

三、股東出資與股票

有限公司的股權稱作「資本」或「出資額」,例如「出資格100萬元」,而且一定要繳足股款;如果勞務出資則需要客觀證據支持勞務的價值。

相反地,股份有限公司、閉鎖性公司的股權則是我們常聽到的「股份」或「股票」,可以看成是把「資本」或「出資額」切成一小塊一小塊,大小的單位稱為「面額」,也可以分次發行。例如常見的「資本總額100萬元,每股面額10元,分為10萬股,已發行6萬股。」

閉鎖性公司有一個特別的地方,就是允許在一定額度內的勞務出資不需要客觀證據支持其價值,只要經過全體股東同意即可。

  有限公司 股份有限公司 閉鎖性公司
資本 股東出資稱作「資本」 「資本」應分為「股份」 「資本」應分為「股份」
繳納股款 應全部繳足 股份得分次發行(授權資本額 vs 實收資本額) 股份得分次發行(授權資本額 vs 實收資本額)
股票面額 (不存在股票) 可自由訂定,亦得無面額 可自由訂定,亦得無面額
勞務出資 需鑑價報告 需鑑價報告 一定比例內不需鑑價報告

四、出資轉讓

有限公司重視股權穩定,因此對股權轉讓設下限制,需要其他股東同意才可以轉讓,而且反對的股東有優先購買的權利。

相反的,股份有限公司重視股權的流動性,因此股份自由轉讓。閉鎖性公司則是在股份有限公司的基礎上增加彈性,因此允許另外約定股權轉讓限制。

  有限公司 股份有限公司 閉鎖性公司
董事出資轉讓 其他股東2/3同意 自由轉讓 得約定轉讓限制
股東出資轉讓 其他股東1/2同意 自由轉讓 得約定轉讓限制
優先受讓權 不同意之股東有優先受讓權

五、發行特別股

有限公司的股東一律平等,不准許有特別股。股份有限公司、閉鎖性公司則可發行權利義務與普通股東不同的特別股,例如無表決權但可以優先分派股息紅利的特別股。閉鎖性公司的特別股彈性則更大,允許複數表決權、對特定事項否決權、限制轉讓、可轉換為普通股、被選舉為董事、監察人之權利等等。
  有限公司 股份有限公司 閉鎖性公司
發行特別股 不得發行 得發行 得發行
分派股息及紅利 不得特別約定 得約定順序、定額或定率 得約定順序、定額或定率
分派賸餘財產 不得特別約定 得約定順序、定額或定率 得約定順序、定額或定率
行使表決權 不得特別約定 得約定順序、限制、無表決權 得約定順序、限制、無表決權、複數表決權、對特定事項否決權
特別股轉讓之限制 不得特別約定 不得特別約定 得約定
特別股股東被選舉為董事、監察人權利之事項 不得特別約定 不得特別約定 得約定
特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式 不得特別約定 不得特別約定 得約定

六、增資

有限公司增資只需股東同意。股份有限公司、閉鎖性公司則需要召開股東會或董事會決議;又為了避免原股東的股權被稀釋,原股東可按股份比例優先認購;另一方面,為了保障員工權益,保留10~15%由員工優先認購。

  有限公司 股份有限公司
、閉鎖性公司
增加資本總額決議 股東1/2同意 股東會特別決議
發行新股決議 (不適用) 董事會特別決議
優先認股權 員工:新股總數10~15%
原股東:原有股份比例

七、減資、退股、買回庫藏股

有限公司減資時,可以指定減少某位特定股東的持股,但股份有限公司、閉鎖性公司則必須全體股東等比例減少。另外,有限公司沒有買回庫藏股的制度,但股份有限公司、閉鎖性公司則可買回庫藏股供將來轉讓予員工。
  有限公司 股份有限公司
、閉鎖性公司
減資決議 股東1/2同意 股東會特別決議
退股 可指定某股東退股 不得指定某股東退股(全體股東依持股比例減少),但得收回特別股。
買回庫藏股 不得買回 得買回庫藏股,但應於三年內轉讓予員工,屆期需辦理減資。

八、變更組織型態

有限公司通常適用於規模較小、股東人數較少的公司,如果將來成長為大公司,則可以「升級」為股份有限公司或閉鎖性公司。相反地,規模較大的股份有限公司、閉鎖性公司則不可以「降級」回有限公司。至於股份有限公司、閉鎖性公司之間則可以視情況需要自由轉換。
  有限公司 股份有限公司 閉鎖性公司
三種公司間轉換 升級為股份有限公司:可
升級為閉鎖性公司:可
轉換為閉鎖性公司:可
降級為有限公司:不可
轉換為股份有限公司:可
降級為有限公司:不可
變更組織決議 股東1/2同意 股東會特別決議 股東會特別決議

九、盈餘分配

有限公司、股份有限公司是比較傳統的公司,每年結算一次盈餘,然後才可以分配股利。閉鎖性公司則彈性較大,允許每半年結算一次盈餘,並以半年為單位分配股利。
  有限公司
份有限公司
閉鎖性公司
盈餘分配時點 每會計年度 每會計年度 每半會計年度

十、股東所得稅

關於買賣公司股權產生的資本利得,有限公司的股權屬於一種財產,所以買賣有限公司的股權屬於「財產交易所得」,計入個人綜合所得總額課稅。股份有限公司、閉鎖性公司的股權雖然也是一種財產,買賣一樣屬於「財產交易所得」,但如果有印製股票,則所得性質轉換為「證券交易所得」,與財產交易所得課稅方式不相同,通常較為有利。

另外,關於非現金出資取得的股份,傳統的有限公司、股份有限公司都在取得時課稅;但閉鎖性公司如果在股權上加上不可轉讓期間,則表示期滿之前,即使股票升值,都仍屬於尚無法實現的「紙上富貴」,因此延後到閉鎖期屆滿時才課稅。

  有限公司 股份有限公司 閉鎖性公司
資本利得課稅 財產交易所得,應稅 情況一、未印製股票:財產交易所得,應稅

情況二、有印製股票:證券交易所得,免稅
情況一、未印製股票:財產交易所得,應稅

情況二、有印製股票:證券交易所得,免稅
技術股課稅 取得時 取得時 閉鎖期滿

有限公司、股份有限公司、閉鎖性公司

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