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土地建物抵繳股款

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有時候股東會以公司所需的土地建物抵繳股款。從稅務的角度而言,公司持有營業所需要、辦公使用的不動產較為有利,因為可以將持有成本(如房屋稅、地價稅)列為營業費用,並提列折舊;但另一方面,出售時則有開發票等稅務問題,較為不利。另外,如果以土地建物抵繳股款,則土地建物都必須過戶到公司名下,從此就不再是私人財產了,需要審慎考慮1

我們以下討論三個問題:抵繳金額如何決定?抵繳將產生什麼稅務問題?其他不動產相關項目可以抵繳股款嗎?

一、抵繳數額

關於土地抵繳股款之數額,需留意107年5月起之新規定。原本舊規定2

  • 估價 < 土地現值 * 120%:不需鑑價報告,即可接受估價。
  • 估價 > 土地現值 * 120%:只要鑑價報告,就可以接受估價。

但自107年5月起,估價程序更為嚴謹3

  • 不論估價是否超過土地現值 * 120%,全部都需要鑑價報告。
  • 即使具備鑑價報告,還需要經過會計師評估鑑價報告是否合理可信。換句話說,鑑價報告不一定能被接受。

二、稅務問題

以下第一個問題在抵繳時立刻發生,需納入考慮:

(一)股東以土地建物抵繳股款,視同股東出售土地建物

當股東以土地、建物代替現金抵繳股款時,視同先把土地建物出售後,再用現金繳納股款,因此需考慮房地合一稅,且售價等於抵繳數額。另外,地政系統出現移轉登記,若原所有權人未申報相關所得,則國稅局系統將提示異常。

(二)特定股權交易適用房地合一稅

原則上,股東以土地建物抵繳股款後,就不再持有不動產,改為持有股權,而股權買賣與房地合一稅無關。但為了避免利用這種方式規避房地合一稅,所以當符合以下情況時,買賣這間公司的股權就視同買賣不動產4

  1. 持有該公司過半數股權(直接持有、間接持有合計)
  2. 該公司股權價值50%以上由土地、房屋所構成

三、其他不得抵繳項目

除了土地、建物本身以外,以下情況雖然與不動產相關,但無法抵繳股款:

(一)一定期間之土地使用權5:例如房東以「三年免收店面租金」入股,是不行的。

(二)預售屋價款6:例如以預售屋的簽約金、開工款、工程款等抵繳款款,也是不行的。

(三)發起人不得以採礦權抵繳股款7:因為採礦權只能轉讓給已經設立完成的公司,所以籌設中公司不能接受採礦權作為股款。

土地建物抵繳股款

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